**篇 股權重組概述

**章?? 股權重組背后的故事：悲歡離合一幕劇

**節?? 股權重組之悲情：債務高壓下的無奈選擇?? // 002

一、債務重組下的股權重組（承債式收購）?? // 003

二、資產重組下的股權重組?? // 004

三、萬般無奈債轉股?? // 006

四、破產重整下的股權重組?? // 008

第二節?? 股權重組之歡樂：以股權融資、融智、融心?? // 010

一、京東金融股權重組鋪路 IPO，實現純內資架構?? // 010

二、神州租車股權重組：神州專車成為*大股東?? // 011

三、并購重組：碧桂園股權的“離岸大重組”?? // 011

第三節?? 股權重組之分立?? // 014

一、分拆公司，為了更好地發展?? // 014

二、李嘉誠重組“密碼”：調整股權結構便于家族掌控?? // 015

三、“老干媽”陶華碧的股權退出背后?? // 017

四、如何應對“夫妻店”公司的婚姻危機?? // 018

第四節?? 股權重組之合并?? // 020

一、何必鷸蚌相爭：互聯網公司上演同業大合并?? // 020

二、合并同類項成就大而強?? // 022

三、寧做鳳尾不做雞頭：團結就是力量?? // 023

第二章?? 股權重組再認識

**節?? 股權重組的概念與特征?? // 025

一、股權重組的概念?? // 025

二、股權重組的特征?? // 026

第二節?? 股權重組的程序?? // 027

一、股權轉讓重組模式的程序?? // 027

二、增資擴股重組模式的程序?? // 027

三、縮股重組模式的程序?? // 027

第三節?? 股權重組的價值與意義?? // 028

第三章?? 股權重組十六式

**節?? 股權重組**式：股權轉讓?? // 030

第二節?? 股權重組第二式：股權置換?? // 032

第三節?? 股權重組第三式：增資擴股?? // 035

第四節?? 股權重組第四式：股份回購?? // 037

第五節?? 股權重組第五式：上市公司重大資產重組?? // 040

第六節?? 股權重組第六式：債轉股?? // 042

第七節?? 股權重組第七式：破產重整?? // 044

第八節?? 股權重組第八式：承債式收購?? // 047

第九節?? 股權重組第九式：合并與分立?? // 048

第十節?? 股權重組第十式：上市公司私有化?? // 049

第十一節?? 股權重組第十一式：分拆上市?? // 050

第十二節?? 股權重組第十二式：減資?? // 052

第十三節?? 股權重組第十三式：管理層收購?? // 054

第十四節?? 股權重組第十四式：企業改制?? // 056

第十五節?? 股權重組第十五式：股權拍賣?? // 060

第十六節?? 股權重組第十六式：股權劃撥?? // 063

第二篇 股權重組操作之流程與風險

第四章?? 股權重組操作流程

**節?? 股權重組初步框架協議?? // 065

第二節?? 股權重組的盡職調查?? // 067

第三節?? 股權重組方案設計?? // 069

第四節?? 股權重組方案的談判及協議的擬訂?? // 074

第五節?? 股權重組法律協議簽署?? // 078

第六節?? 股權重組的審批與交割執行?? // 079

一、交割執行的先決條件?? // 079

二、交割執行階段的具體事務?? // 080

第五章?? 股權重組的操作風險

**節?? 股權重組操作的法律風險及風險控制措施?? // 082

一、股權重組操作的法律風險?? // 082

二、風險控制措施?? // 087

第二節?? 股權重組操作的涉稅風險及風險控制措施?? // 091

一、股權重組操作的涉稅風險?? // 091

二、風險控制措施?? // 093

第三篇 股權重組涉及的關鍵問題

第六章?? 股權重組的財務會計處理

**節?? 股權（股份）收購、股權出資中的會計處理?? // 095

一、企業合并形成的長期股權投資?? // 095

二、企業合并以外其他方式取得的長期股權投資?? // 097

三、股權全部或部分對外出售?? // 098

第二節?? 債轉股及債務重組的會計處理?? // 099

一、債權轉股權?? // 099

二、債務重組?? // 100

第三節?? 企業合并、分立的會計處理?? // 101

一、企業合并會計處理?? // 101

二、企業分立的會計處理?? // 103

第七章?? 股權重組涉及的稅務問題

**節?? 股權重組（不包括合并和分立）中的稅務處理?? // 106

一、企業所得稅?? // 106

二、個人所得稅?? // 113

第二節?? 企業合并、分立中的稅務處理?? // 113

一、企業合并的所得稅事項?? // 113

二、企業分立的所得稅事項?? // 116

第三節?? 股權重組業務中的其他稅收問題?? // 120

一、非居民企業所涉的股權轉讓所得納稅問題?? // 120

二、債轉股?? // 126

三、股權重組（包括合并、分立）所涉及的增值稅、契稅、 印花稅等事項?? // 128

第八章?? 股權重組涉及的法律問題

**節?? 股權轉讓的法律事項和潛在風險防范?? // 132

一、股權轉讓的程序和潛在風險防范?? // 132

二、股權轉讓合同主要條款相關法律問題分析?? // 136

三、股權轉讓合同效力與股權變動?? // 141

四、特殊類型股權轉讓合同的效力?? // 144

五、股權轉讓合同的解除?? // 149

第二節?? 公司新設投資和增資的法律問題?? // 150

一、公司設立及增資的注冊資本事項?? // 150

二、股東意思自治和債權人保護?? // 151

第三節?? 關于合并、分立、破產重整的法律問題?? // 153

一、合并?? // 153

二、分立?? // 158

三、破產重整?? // 162

第四篇 股權重組實踐

第九章?? 國有企業的股權重組實踐

**節?? 國有企業的股權轉讓?? // 168

一、國資監管機構?? // 169

二、股權轉讓的管理（屬于國有企業重大事項管理的范疇）?? // 170

三、可行性研究和方案論證?? // 175

四、審計和評估?? // 176

五、產權交易場所公開轉讓及信息披露、協議轉讓?? // 177

六、受讓對象?? // 179

七、轉讓對價?? // 179

八、簽訂產權交易合同或轉讓協議及對價支付?? // 181

九、法律意見書的出具?? // 182

十、其他方面?? // 182

第二節?? 國有企業的無償劃轉?? // 185

一、國有產權無償劃轉的適用及劃入方（劃出方）?? // 185

二、無償劃轉應當遵循的原則及審核?? // 185

三、可行性研究及內部決策程序?? // 186

四、債務處置方案?? // 186

五、被劃轉企業開展審計或清產核資?? // 186

六、企業國有產權無償劃轉的批準?? // 187

七、無償劃轉的限制性要求?? // 187

八、不得實施無償劃轉的情形?? // 188

第三節?? 國有企業的增資?? // 188

一、國資監管機構及批準?? // 189

二、增資方案?? // 189

三、決策批準程序?? // 189

四、審計和評估?? // 190

五、以公開征集投資方、非公開協議方式進行增資及增資價格?? // 190

第四節?? 國有企業的合并和分立?? // 191

第五節?? 國有企業混合所有制改革?? // 192

第十章?? 上市公司股權重組實踐

**節?? 上市公司的收購?? // 199

一、上市公司股權收購的一般性規定?? // 200

二、上市公司股權收購的主要方式?? // 200

三、上市公司股東、董監高減持股份的限制?? // 210

第二節?? 上市公司的重大資產重組?? // 213

一、上市公司實施重大資產重組的判定標準和計算規則?? // 214

二、上市公司實施重大資產重組的原則?? // 216

三、上市公司實施重大資產重組的程序或流程?? // 218

四、上市公司發行股份購買資產的同時可以募集部分配套資金?? // 220

五、上市公司發行股份購買資產的股份價格的特別規定?? // 220

六、關于禁售期的規定?? // 221

七、上市公司發行股份購買資產觸發收購的處理?? // 222

八、上市公司發行股份購買資產的披露義務及后續結算和登記?? // 222

九、發行股份進行換股吸收合并?? // 224

第三節?? 上市公司的增資?? // 225

一、上市公司公開發行股票?? // 225

二、上市公司非公開發行股票?? // 228

三、上市公司發行股票的程序及注意事項?? // 230

第四節?? 上市公司的合并與分立?? // 230

一、上市公司合并與分立的重點關注事項?? // 231

二、上市公司分立的現狀?? // 233

三、上市公司合并、分立的程序?? // 234

第五節?? 上市公司的債務重組?? // 235

第十一章?? 新三板公司的股權重組實踐

**節?? 新三板公司的股權（股份）轉讓?? // 239

一、協議方式轉讓?? // 240

二、做市方式轉讓?? // 241

三、競價方式轉讓?? // 243

四、股票轉讓的限制?? // 243

五、股票轉讓所涉及的稅務?? // 244

第二節?? 新三板公司的定向增發?? // 245

一、核準制與備案制?? // 246

二、發行對象及數量不同?? // 247

三、發行價格要求不同?? // 248

四、鎖定期不同?? // 248

五、新三板掛牌公司定向發行股票之現有股東優先認購權?? // 248

六、一次注冊、多次發行的機制?? // 249

第三節?? 新三板公司的股權激勵和優先股?? // 250

一、股權激勵?? // 250

二、非公開發行優先股?? // 251

第四節?? 新三板公司的收購及重大資產重組?? // 252

一、新三板公司的收購?? // 252

二、新三板公司的重大資產重組?? // 256

第十二章?? 外商投資企業的股權重組實踐

**節?? 外商投資企業設立及變更的審批或備案管理?? // 259

一、適用范圍?? // 261

二、適用對象?? // 263

三、備案管理的性質?? // 264

四、備案機構及備案工作?? // 264

五、備案程序?? // 264

第二節?? 外商投資企業的股權轉讓（包括換股）?? // 265

一、定義或概念?? // 265

二、特定流程與程序?? // 266

三、外商投資企業股權轉讓所受到的限制?? // 272

四、外商投資企業股權轉讓協議的效力及實施?? // 274

五、外商投資企業股權轉讓涉及的稅務事項?? // 278

六、外商投資企業股權轉讓涉及的外匯程序?? // 289

第三節?? 外商投資企業的增資?? // 294

第四節?? 外商投資企業的債務重組?? // 296

第五節?? 外商投資企業的合并與分立?? // 298

一、外商投資企業合并或分立涉及的主要問題?? // 299

二、外商投資企業合并或分立的辦理流程?? // 300

三、外商投資企業合并或分立的特別規定?? // 301