目 錄
第1章.私募股權./1
1.1.私募股權投資基金基本概述./ 1
1.1.1 私募股權投資基金的概念與特點 / 1
1.1.2 國內私募股權投資基金的發展歷程 / 4
1.1.3 運作流程與關鍵要素 / 6
1.1.4 私募股權投資基金的主要參與主體 / 7
1.1.5 私募股權投資基金的市場服務機構 / 9
1.1.6 私募股權投資基金在經濟發展中的重要作用 / 12
1.2.私募股權投資基金的主要類型./ 14
1.2.1 VC/PE投資基金 / 14
1.2.2 風險 /并購 /產業投資基金 / 15
1.2.3 初創、成長、IPO前以及并購階段投資基金 / 17
1.3.私募股權投資基金的運作模式./ 20
1.3.1 公司型私募股權投資基金 / 20
1.3.2 有限合伙型私募股權投資基金 / 21
1.3.3 信托型私募股權投資基金 / 23
1.3.4 國內外基金運作模式的對比 / 25

第2章.基金募集./ 28
2.1.基金募集渠道與特點./ 28
2.1.1 政府引導基金 / 28
2.1.2 企業投資者 / 29
2.1.3 個人投資者 / 29
2.1.4 市場化母基金 / 30
2.1.5 社保基金 / 30
2.1.6 保險資金 / 30
2.1.7 商業銀行 / 31
2.1.8 證券期貨資管計劃 / 32
2.1.9 信托公司 / 32
2.1.10 境外資金 / 32
2.1.11 其他渠道 / 33
2.1.12 我國基金募集渠道的特點 / 34
2.2.基金募集流程與合規要點./ 37
2.2.1 基金募集流程 / 37
2.2.2 特定對象確定 / 38
2.2.3 投資者適當性匹配 / 39
2.2.4 基金推介 / 39
2.2.5 基金風險揭示 / 42
2.2.6 合格投資者確認 / 42
2.2.7 簽署私募基金合同 / 44
2.2.8 投資冷靜期 / 45
2.2.9 回訪確認 / 46
2.3.基金募集的法律實務./ 47
2.3.1 非法集資等問題 / 47
2.3.2 管理費計提比例 / 48
2.3.3 投資回報分配 / 49
2.3.4 利益沖突機制 / 51
2.3.5 安全港原則 / 51

第3章.基金投資./ 53
3.1.私募股權投資基金的實戰流程./ 53
3.1.1 Step 1：初步分析 / 53
3.1.2 Step 2：初始估值 / 55
3.1.3 Step 3：盡職調查 / 62
3.1.4 Step4：融資談判 / 62
3.1.5 Step 5：結構設計 / 65
3.1.6 Step 6：投融交易 / 66
3.1.7 Step 7：監管與退出 / 70
3.2.核心條款設計要點./ 71
3.2.1 交易結構條款 / 71
3.2.2 先決條件條款 / 73
3.2.3 承諾與保證條款 / 74
3.2.4 公司治理條款 / 75
3.2.5 反稀釋條款 / 76
3.2.6 估值調整條款 / 76
3.2.7 出售權條款 / 78
3.2.8 優先清算權條款 / 78
3.3.投資風險控制策略./ 79
3.3.1 私募股權投資基金的風險 / 79
3.3.2 投資前的風控策略 / 81
3.3.3 投資中的風控策略 / 82
3.3.4 投資項目的風控策略 / 84

第4章.投后管理./ 88
4.1.投后管理的原則與步驟./ 88
4.1.1 投后管理的三大作用 / 88
4.1.2 投后管理的三種模式 / 90
4.1.3 投后管理的六個原則 / 92
4.2.投后管理的內容與要點./ 93
4.2.1 投后管理的影響因素 / 93
4.2.2 投后管理的主要內容 / 95
4.2.3 早期到 IPO投后管理 / 98
4.2.4 投后管理的操作要點 / 102
4.2.5 投后管理的注意事項 / 103
4.3.投后管理部門崗位職責./ 105
4.3.1 《投資協議》的簽署與執行 / 105
4.3.2 定期走訪與監督核查 / 106
4.3.3 重大事項的預警與披露 / 106
4.3.4 價值實現與資本退出 / 107

第5章.退出機制./ 110
5.1.私募股權投資基金的退出機制./ 110
5.1.1 私募股權投資基金退出的概念與內涵 / 110
5.1.2 私募股權投資基金退出的時機選擇 / 113
5.1.3 國外私募股權投資基金的退出方式 / 115
5.1.4 國外私募股權投資基金退出機制的啟示 / 116
5.2.IPO上市退出./ 118
5.2.1 境內上市的操作流程 / 118
5.2.2 境外上市的操作流程 / 124
5.2.3 上市后股權轉讓模式 / 128
5.2.4 主板上市轉讓規定 / 130
5.2.5 創業板上市轉讓規定 / 132
5.2.6 科創板上市轉讓規定 / 133
5.2.7 北交所上市交易規則 / 135
5.3.掛牌轉讓退出./ 139
5.3.1 全國股轉系統掛牌的基本要求 / 139
5.3.2 全國股轉系統掛牌的基本流程 / 140
5.3.3 全國股轉系統掛牌后的退出方式 / 142
5.3.4 全國股轉系統股權轉讓法律規定 / 143
5.4.協議轉讓退出./ 146
5.4.1 協議轉讓退出的概念 / 146
5.4.2 并購退出的操作實務 / 147
5.4.3 回購退出的操作實務 / 147
5.5.清算退出./ 148
5.5.1 解散清算 VS 破產清算 / 148
5.5.2 清算退出的操作實務 / 149

第6章.盡職調查./ 155
6.1.企業基本情況調查./ 155
6.1.1 盡職調查的目的、流程與原則 / 155
6.1.2 公司歷史演變調查 / 158
6.1.3 企業治理情況調查 / 160
6.2.企業業務經營調查./ 163
6.2.1 不同發展階段的調查重點 / 163
6.2.2 行業及競爭者調查 / 168
6.2.3 采購環節業務調查 / 170
6.2.4 生產環節業務調查 / 171
6.2.5 銷售環節業務調查 / 173
6.2.6 企業技術研發調查 / 175
6.2.7 企業商業模式調查 / 176
6.3.企業財務狀況調查./ 177
6.3.1 企業資產情況調查 / 177
6.3.2 企業經營財務調查 / 178
6.3.3 企業稅務情況調查 / 180
6.3.4 企業投融資情況調查 / 181
6.3.5 發展規劃與預測調查 / 183
6.4.企業法律風險調查./ 184
6.4.1 獨立性調查 / 184
6.4.2 同業競爭調查 / 186
6.4.3 關聯方及關聯交易調查 / 187
6.4.4 訴訟、仲裁或處罰 / 188

第7章.投資對賭./ 190
7.1.對賭協議的概念與風險./ 190
7.1.1 對賭協議的概念與內涵 / 190
7.1.2 對賭失敗的主要原因 / 192
7.1.3 融資對賭的經濟風險 / 194
7.1.4 融資對賭的法律風險 / 196
7.1.5 實現對賭協議的雙贏 / 197
7.2.領售權 /拖售權條款./ 199
7.2.1 領售權 /拖售權的概念 / 199
7.2.2 領售權 /拖售權條款的設置 / 200
7.3.隨售權條款./ 202
7.3.1 隨售權的概念 / 202
7.3.2 隨售權的作用機制 / 203
7.3.3 隨售權的利與弊 / 204
7.3.4 制訂隨售權條款的技巧 / 205
7.4.業績補償條款./ 206
7.4.1 業績補償款的法律性質 / 206
7.4.2 主張業績補償所需考量的因素 / 208
7.4.3 投資人主張業績補償的實務建議 / 210
7.5.優先清算權條款./ 211
7.5.1 優先清算權條款的效力 / 211
7.5.2 觸發條件與條款類型 / 212
7.5.3 優先清算權條款的設置 / 213
7.6.股權回購條款./ 215
7.6.1 股權回購的法律性質 / 215
7.6.2 回購權的實現路徑 / 216
7.6.3 投資合同條款的優化 / 217
7.7.一票否決權條款./ 219
7.7.1 設置目的與適用范圍 / 219
7.7.2 設置一票否決權的注意事項 / 222