目錄 作者簡介 原版編者簡介 序 致謝 免責聲明 關于注冊估值分析師（CVA）認證考試 前言 **部分 估值 **章 可比公司分析 / 15 可比公司分析步驟簡要說明 / 16 **步：選擇可比公司系列 / 18 研究目標 / 20 為比較目的找出目標公司的關鍵性特征 / 20 篩選可比公司 / 25 第二步：找出必要的財務信息 / 26 SEC申報備案文件：10-K、10-Q、8-K和委托聲明書 / 28 股票研究 / 29 新聞公告和新聞報道 / 30 財務資訊服務 / 31 財務數據主要來源匯總 / 31 第三步：制表計算關鍵性數據、比率數和交易乘數 / 31 關鍵性財務數據和比率的計算 / 31 其他財務概念和計算公式 / 45 關鍵性交易乘數的計算 / 50 第四步：進行可比公司的基準比較 / 53 財務數據和比率數的基準比較 / 54 交易乘數的基準比較 / 54 第五步：確定估值 / 55 EV/EBITDA隱含的估值 / 56 P/E隱含的估值 / 57 主要利與弊 / 58 ValueCo的可比公司分析示例 / 58 **步：選擇可比公司系列 / 59 第二步：找出必要的財務信息 / 61 第三步：制表計算關鍵性數據、比率數和交易乘數 / 62 第四步：進行可比公司的基準比較 / 72 第五步：確定估值 / 78 第二章 先例交易分析 / 79 先例交易分析步驟簡要說明 / 80 **步：選擇可比收購案例系列 / 83 篩選可比收購案例 / 83 研究其他因素 / 84 第二步：找出必要的與交易相關的信息和財務信息 / 86 上市目標 / 86 私有目標 / 89 SEC主要并購交易申報備案文件匯總 / 89 第三步：制表計算關鍵性數據、比率數和交易乘數 / 91 關鍵性財務數據和比率數的計算 / 91 關鍵性交易乘數的計算 / 98 第四步：進行可比收購案例的基準比較 / 101 第五步：確定估值 / 102 主要利與弊 / 102 ValueCo的先例交易分析示例 / 103 **步：選擇可比收購案例系列 / 103 第二步：找出必要的與交易相關的信息和財務信息 / 104 第三步：制表計算關鍵性數據、比率數和交易乘數 / 107 第四步：進行可比收購案例的基準比較 / 114 第五步：確定估值 / 115 第三章 現金流折現分析 / 118 現金流折現分析步驟簡要說明 / 119 **步：研究目標、確定關鍵性績效驅動因素 / 123 研究目標 / 123 確定關鍵性績效驅動因素 / 123 第二步：預測自由現金流 / 124 預測自由現金流的考慮因素 / 124 銷售收入、EBITDA和EBIT的預測 / 126 自由現金流的預測 / 128 第三步：計算加權平均資本成本 / 134 第三（a）步：確定目標資本結構 / 135 第三（b）步：預測債務成本（rd） / 136 第三（c）步：預測股權成本（re） / 137 第三（d）步：計算WACC / 141 第四步：確定終值 / 141 退出乘數法 / 142 永續增長法 / 142 第五步：計算現值、確定估值 / 144 計算現值 / 144 確定估值 / 145 進行敏感性分析 / 147 主要利與弊 / 148 ValueCo的現金流折現分析示例 / 149 **步：研究目標、確定關鍵性績效驅動因素 / 149 第二步：預測自由現金流 / 150 第三步：計算加權平均資本成本 / 156 第四步：確定終值 / 159 第五步：計算現值、確定估值 / 162 第二部分 杠桿收購 第四章 杠桿收購 / 169 主要參與角色 / 171 財務投資者 / 171 投資銀行 / 173 銀行和機構貸款人 / 174 債券投資者 / 176 私人信貸基金 / 176 目標管理層 / 177 LBO目標的突出特征 / 178 強大的現金流產生能力 / 179 領先而穩固的市場地位 / 179 增長機會 / 180 效率提升機會 / 180 較低的資本性支出要求 / 181 強大的資產基礎 / 181 經過考驗的管理團隊 / 182 LBO經濟學 / 182 投資回報分析——內部收益率 / 182 投資回報分析——現金收益 / 183 LBO如何產生收益 / 184 杠桿如何用來提高收益 / 185 主要退出/變現策略 / 188 業務出售 / 188 IPO / 189 股息資本重組 / 189 購買低于面值的債券 / 189 LBO融資：結構 / 190 LBO融資：主要渠道 / 193 抵押債務 / 193 定期貸款 / 195 高收益債券 / 197 夾層債務 / 202 股權出資 / 202 LBO融資：部分主要條款 / 203 擔保 / 204 優先性 / 204 期限 / 205 息票 / 206 贖回保護 / 206 限制性契約規定 / 207 條款清單 / 209 LBO融資：確定融資結構 / 214 第五章 LBO分析 / 220 融資結構 / 220 估值 / 221 **步：找出并分析必要信息 / 222 第二步：建立LBO前模型 / 224 第二（a）步：編制“歷史和預測利潤表”至“EBIT” / 224 第二（b）步：輸入“期初資產負債表和預計資產負債表內容” / 227 第二（c）步：編制“現金流量表”至“投資活動” / 229 第三步：輸入交易結構 / 232 第三（a）步：輸入“收購價格假設數據” / 232 第三（b）步：將“融資結構”填入“資金來源和使用” / 234 第三（c）步：將“資金來源和使用”與“資產負債表調整欄”鏈接 / 235 第四步：完成LBO后模型 / 240 第四（a）步：編制“債務償還計劃表” / 240 第四（b）步：完成從EBIT到凈利潤的“備考利潤表” / 247 第四（c）步：完成“備考資產負債表” / 252 第四（d）步：完成“備考現金流量表” / 252 第五步：進行LBO分析 / 257 第五（a）步：分析融資結構 / 257 第五（b）步：進行投資回報分析 / 259 第五（c）步：確定估值 / 261 第五（d）步：創建“交易摘要頁面” / 264 ValueCo的LBO分析示例 / 265 第三部分 兼并與收購 第六章 賣方并購 / 277 競拍 / 278 競拍結構 / 281 組織與準備 / 282 明確賣方目標，制訂合適的出售流程 / 282 進行賣方顧問盡職調查和初步估值分析 / 283 選擇買方群體 / 284 編制營銷材料 / 285 編制保密協議 / 288 **輪工作 / 289 聯系潛在買方 / 289 與有興趣的買方商談并簽署保密協議 / 289 發送CIM和初始投標程序信函 / 289 編制管理層陳述文件 / 290 設立資料室 / 291 編制捆綁式融資方案（如適用） / 292 接收初始投標，選擇買家進入第二輪 / 294 第二輪工作 / 296 舉辦管理層陳述會 / 297 安排現場訪問 / 297 開放資料室及回復問題 / 297 發送*終投標程序信函、*終協議初稿 / 298 接收*終投標 / 302 談判商議 / 302 評估*終投標 / 302 與意向買家談判 / 302 選擇中標方 / 303 提供公平意見 / 303 獲取董事會批準并簽署*終協議 / 304 交易完結 / 304 獲取必要審批 / 304 股東審批 / 305 融資與完結交易 / 307 協議出售 / 308 第七章 買方并購 / 311 買方動機 / 312 協同效應 / 313 成本協同效應 / 314 收入協同效應 / 315 收購策略 / 315 水平并購 / 316 垂直并購 / 316 混合并購 / 317 融資方式 / 318 庫存現金 / 319 債務融資 / 319 股權融資 / 320 債務融資和股權融資的總結——基于收購方的視角 / 321 交易結構 / 321 股票出售 / 322 資產出售 / 325 基于避稅而視同股票出售的資產出售 / 328 買方估值 / 331 “足球場” / 331 可變價格分析 / 333 貢獻率分析 / 335 并購結果分析 / 337 收購價格假設 / 337 商譽的形成 / 340 對資產負債表的影響 / 342 增厚/稀釋分析 / 346 收購情景—— ①股票和現金各占50%；②100%現金；③100%股票 / 349 針對BuyerCo-ValueCo交易的并購結果分析圖解 / 353 第四部分 首次公開發行（IPO） 第八章 首次公開發行（IPO） / 377 公司為什么要公開上市 / 378 優質擬IPO公司的基本特征 / 380 處于有吸引力的行業 / 380 強大的市場競爭地位 / 381 成長的機會 / 381 護城河與進入壁壘 / 382 健康的財務狀況 / 383 顛覆性和差異化解決方案 / 383 有利的風險特征 / 384 經過檢驗的管理團隊 / 385 IPO的關鍵參與者 / 386 投資銀行 / 387 擬上市公司的管理團隊 / 390 現有股東及投資者 / 391 IPO的投資者 / 392 律師 / 392 會計師 / 393 交易所合作伙伴 / 394 IPO顧問 / 395 供應商 / 395 基本的關鍵性條款 / 396 發行規模 / 397 增量發行/存量發行 / 398 超額配售選擇權 / 399 承銷聯合體結構 / 400 鎖定條款 / 401 掛牌交易所 / 402 總費率 / 402 雙軌制程序 / 404 特殊目的收購公司 / 406 直接上市 / 408 IPO后的股票增發 / 410 IPO需要考慮的事項 / 412 納斯達克附錄 / 414 第九章 IPO流程 / 418 組織與籌備 / 419 選擇IPO團隊、交易所合作伙伴并明確各方責任 / 419 管理公司內務 / 424 C類公司與“Up-C”類組織結構 / 428 確定IPO的時間 / 430 確定發行結構和IPO初步估值 / 431 主辦組織會議 / 434 盡職調查以及上市文件的起草和提交備案 / 436 承銷商進行盡職調查 / 436 注冊聲明書的起草和提交 / 438 其他重要交易和公司治理文件的編制 / 443 與證券研究機構的協調 / 444 答復SEC的審核意見并提交修訂后的注冊聲明書 / 444 營銷和路演 / 445 編制營銷材料 / 445 銷售機構的宣傳示教 / 447 進行路演 / 447 制作股票認購賬簿 / 451 定價和分配 / 453 發行定價 / 453 向投資者配售股票 / 455 IPO結束 / 456 后記 / 458 參考文獻 / 459