**章：董事責任保險制度的理論闡釋 本章旨在說明，在現代市場經濟中，董事和高級職員面臨著高度的經營風險，鑒于過重的個人責任對經營者造成的消極影響以及經營管理者轉移風險機制的需求，董事責任保險制度遂應運而生。本章對現代市場經濟下專業人員的職業責任保險機制進行了討論，并就董事責任保險在職業責任保險中的地位進行了闡述。進而，考察了董事責任保險的歷史起源及其在當代的發展。筆者認為，董事責任保險制度深刻地體現了責任保險所蘊含的現代法治理念，即分配正義觀、社會秩序觀及平衡互動觀。董事責任保險體現了保險及公司治理的社會化，其所承保的是被保險人的個人賠償責任，且為誠實經營者的董事和高級職員的個人賠償責任，同時，它也具有保護受害人的公益性。董事責任保險在我國有相應的現實需求，其原因在于：隨著我國市場經濟的不斷發展和完善，職業經理人階層在我國正在形成，董事高級經理人員的經營風險和責任日益加重。基于對保護受害人利益及激勵經營者的考慮，我國需要建立董事責任保險等機制轉移董事、高級職員的某些難以預料的經營風險，以適應我國建立現代企業制度，發展市場經濟的需要。筆者力圖從宏觀上把握董事責任保險制度在現代社會中的存在依據以及法律理念，并在此基礎上，在隨后各章分析董事責任保險制度的微觀制度構造。 第二章：董事的民事賠償責任 董事和高級職員的個人民事賠償責任，是董事責任保險的標的。本章首先探討了公司制度的本質，以及董事和高級職員的基本責任范圍，說明由于公司治理的社會化而導致董事和高級職員責任的社會化。本章就董事和高級職員對公司、股東、債權人的責任，以及其在環境保護中的義務、責任等進行了論證，并結合我國法律及實踐，對董事和高級職員的民事賠償責任風險進行了探討。 第三章：董事責任保險合同主體 本章首先就董事責任保險合同中的投保人、被保險人及保險利益等一般問題進行了界定。同時，本章就董事責任保險合同中較為特殊的四類被保險人進行了分析，包括：獨立董事、監事、董事會秘書、子公司的董事和高級職員等。 第四章：保險責任認定的一般條款 在一定程度上，董事責任保險中保險人的責任認定需要以保險法及保險合同為基礎，但同時也要考察公司理結構、公司法律規則以及公司和董事、高級職員相應的法律關系。本章著重討論了保險責任認定中的基本問題，包括：承保基礎、不當行為、索賠和損失、除外責任等。 第五章：董事責任保險合同的特殊規則 原則上，職業責任保險制度的基本原理亦適用于董事責任保險。然而，與其他職業責任保險相比，董事責任保險的保險責任認定有其自身的特殊性。相比較其他職業責任保險制度，賠償責任和費用的分攤是董事責任保險制度中所特有的問題。同時，公司破產對董事責任保險的影響，也是本章所關注的重要內容。 第六章：公司補償制度 本章目的在于研究公司補償制度的基本分類、制度構造、構成要件等基本問題，從而確立董事責任保險的重要理論基礎。文章討論了公司補償制度的法理根據，分析了法定補償制度和賦權型補償制度，并分析了補償的行為要件，即：在民事程序中，董事和高級職員應出于善意而行事，并且合理地相信其行為符合或至少不違反公司的*佳利益，即“善意”標準；在刑事程序中，董事沒有合理的原因相信自己的屬于非法，即“合理相信”標準。不同訴訟種類（派生訴訟和其他第三人訴訟）對公司補償將會產生影響。*后，筆者就建立我國公司補償制度提出了個人見解。 第七章：董事責任保險危機及替代性措施 在20世紀80年代中期，在英美法國家出現了一場董事責任保險危機。危機導致了責任風險急劇增加，保費急劇增長，導致董事和高級職員難以獲得董事責任保險，公司在吸引合格、能干的董事會成員方面的能力明顯降低。本章分析了董事責任保險危機的產生原因，并對限制責任立法以及自我保險在緩解責任保險危機方面的作用進行了討論。