**章 破解民企融資之困 一、我國民營企業融資困境分析 1. 民營企業融資難自身存在的問題 2. 民營企業融資難外部環境的問題 二、激烈競爭，做大做強不是夢 1. 造成民營企業之間惡性競爭的原因 2. 避免惡性競爭，增強民營企業綜合競爭力 三、資本洶涌，怎樣走向資本市場 1. 積極利用資本市場 2. 充分發揮民間資本的力量 3. 選擇中介機構，助力企業融資 第二章 步入資本模式你準備好了嗎 一、民營企業步入資本模式的條件 1. 企業主體資格的合法性 2. 企業的成長性 3. 企業的獨特性 4. 企業的合規性 5. 企業的適時性 6. 企業發展的可持續性 二、財務狀況、盈利能力和未來預期 1. 做好內部財務控制與監督 2. 會計準則下的企業收入問題 3. 存貨管理與財務報表公開 4. 財務賬目應將關聯方交易弄清楚 5. 財務信息公開 三、調整股權結構，實現資產布局合理化 1. 股權激勵及其方式 2. 上市前股權激勵時機的選擇 3. 股權激勵的好處 四、企業所處行業、經營范圍和業績 1. 企業所處行業和經營范圍 2. 企業的經營業績 3. 企業文化對經營業績的影響 4. 民營企業的法人治理機構 第三章 IPO之路，首發的艱辛歷程 一、實施IPO，撬開上市之門. 1. 企業為什么要IPO 2. 實施IPO可行的方法 3. IPO的流程 二、借腦借智，機構幫你搞定煩瑣程序 1. 如何選擇券商 2. 如何選擇會計師事務所 3. 如何選擇律師事務所 4. 如何選擇IPO咨詢機構 三、曬曬家底，盡職調查要水落石出 1. 企業上市前盡職調查概述 2. 財務盡職調查的內容 四、發現問題，進行整改，確定方案 1. 實施財務盡職調查，找準存在的差距 2. 加強制度建設，規范財務管理的基礎工作 3. 實踐中的啟示 五、騰挪跌宕，分拆重組和改制 1. 股份制改造步驟 2. 股份制改造主要內容 3. 擬上市企業獨立性的問題 4. 同業競爭 5. 關聯交易 6. 估值評估機構選擇 7. 改制契稅減免 8. 律師服務項目 六、各種審批和審查，順勢而為，成就大業 1. 弱化經營判斷 2. 狠查關聯交易 3. 細查代持及糾紛隱患 七、步步為營，走好每一步流程 1. 材料受理、分發環節 2. 見面會環節 3. 問核環節 4. 反饋會環節 5. 預先披露環節 6. 初審會環節 7. 發審會環節 8. 封卷環節 9. 會后事項環節 10. 核準發行環節 八、募股說明，給投資者以信心 1. 招股說明書及其“概要” 2. 招股說明書的編撰準則 3. 招股說明書寫作的注意事項 九、上市路演是一個好秀場 1. 路演及其目的 2. 上市公司路演代表案例 第四章 民營企業并購重組 一、并購重組開啟快速發展之路 1. 并購提升企業知名度和競爭實力 2. 并購提高企業市場地位，贏得市場話語權 3. 并購給企業帶來成本和費用的減少 4. 并購給企業帶來績效增加 二、并購重組的基本原則 1. “法”和“規” 2. 實效性原則 3. 優勢互補性原則 4. 可操作性原則 5. 系統性原則 三、制訂全面的并購重組計劃 1. 制訂并購計劃 2. 研究法律環境 3. 重視并購和管理團隊的銜接和過渡 4. 注重并購后的企業管理整合 5. 加強企業文化的整合 6. 重視人力資源的整合 7. 并購前期做好論證工作 8. 民營企業境外并購需做好前期報告 四、并購重組的一般步驟和三個節點 1. 并購的一般步驟 2. 并購的三個節點 五、分析目標公司 1. 產業分析 2. 法律分析 3. 經營分析 4. 財務分析 六、選擇目標公司 1. 目標公司的搜尋與識別 2. 目標公司的初步調查 3. 目標公司篩選四大基本原則 4. 選擇目標公司的可行性分析 七、并購企業各種估值方法 1. 凈資產價值評估方法 2. 持續經營價值評估法 3. 協同價值評估法 4. 戰略價值評估法 八、PE估值法及對賭規則 1. PE估值法 2. 對賭協議 第五章 資本借雞生蛋：買殼與借殼上市 一、眾里尋她千百度——怎樣選擇好的殼公司 1. 殼公司市值大小 2. 殼公司股本大小 3. 殼是否干凈 4. 殼公司遷址 5. 其他因素 6. 客觀認識殼好壞 二、借殼與買殼 1. 買殼上市、借殼上市及一般流程 2. 殼資源在哪里 3. 向殼公司注入優質資產和業務 三、與殼公司整合，三步搞定 1. 做好宣傳與公關工作 2. 市場維護 3. 董事會重組 四、資產和債務重組 1. 債務的處理 2. 企業歷史遺留問題的處理 3. 上市公司效益的提高 4. 政府的角色定位 五、華麗轉身，間接上市 1. 申報與審批 2. 企業重建 3. 海爾借殼上市案例 第六章 資本市場融資其他途徑分析 一、資本租賃與換股融資途徑 1. 資本租賃 2. 換股 二、場外交易融資途徑 1. 新三板市場 2. 上海股權托管交易中心 3. 新四版市場 4. 美國納斯達克市場 三、其他融資渠道 1. 民營企業的增資擴股 2. 民間借貸 3. 企業拆借 4. 典當融資 5. 銀行貸款 6. 銀行承兌 參考文獻