人民法院案例選分類重排本(2016-2020商事卷共2冊) 節選

　　被告李亞瓊辯稱：冰點水經銷權是重慶必揚冰點水有限責任公司所有的權利，重慶必揚冰點水有限責任公司在對外銷售冰點系列飲料時，其經銷模式主要是向眾多中間商提供冰點水貨品，再由中間商向客商批發，由客商向消費者提供產品的模式。在重慶必揚冰點水有限責任公司的發展過程中，該模式形成了規模較大、運行成熟的網絡式銷售體系，該運行體系形成經銷權具備相當的市場價值，類似于權利形態的無形資產。李亞瓊作為重慶必揚冰點水有限責任公司的法定代表人，有權決定是否以該公司的經銷權用于自己對目標公司的出資，至于是否影響重慶必揚冰點水有限責任及其股東的利益，則屬于另一法律關系，不屬本案審查范圍。根據我國《公司法》第二十七條**款的規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。因此，判斷可否用于出資的要件在于：**，可用貨幣估價；第二，可依法轉讓；第三，法律、行政法規不禁止。就本案而言，首先，冰點水經銷權具備一定的市場價值，可以用貨幣估價，資產評估報告即可證明其價值。其次，冰點水經銷權可以轉讓，當重慶必揚冰點水有限責任公司將其銷售從公司剝離，并轉由目標公司即本案原告負責經銷，經銷權就已經實際讓渡至原告名下，并實際取得經銷權的控制權。*后，法律、行政法規并未禁止經銷權出資。冰點水經銷權作為無形資產出資已經原告股東會決議通過，并已通過資產評估和驗資審查，且工商部門進行了工商登記備案。故應當認定冰點水經銷權可以作為合法的出資客體，被告已經履行了出資義務。綜上，請求駁回原告的訴訟請求。　　法院經審理查明：1994年3月重慶必揚企業發展總公司成立，系江北區觀音橋街道辦事處主管企業，注冊資本1030萬元，主要經營醫療保健衛生用品、飲料服裝、塑膠制品等。李亞瓊擔任該公司法定代表人。1997年3月3日，重慶必揚發展總公司向江北區體改委申請組建重慶必揚企業集團，江北區體改委于1997年3月18日批復同意；同年3月19日，江北區觀音橋街道辦向江北區政府請示組建重慶必揚企業集團，江北區政府于同年4月8日批復同意。重慶必揚企業發展總公司遂更名為重慶必揚企業（集團）有限公司。李亞瓊擔任該公司法定代表人，公司注冊資本1030萬元，企業類型為有限責任制公司。股東由李亞瓊、熊明強兩名自然人構成。1997年5月13日，必揚公司股東會形成決議，決定將公司注冊資本由1030萬元變更為3000萬元，新增注冊資本1970萬元，新增部分由李亞瓊出資1670萬元、熊生華出資300萬元組成。其中，李亞瓊出資的1670萬元由冰點水經銷權形成的無形資產5039200元和再投入的11660800元組成。原股東熊明強退出，其股份約300萬元轉讓給李亞瓊，李亞瓊出資300萬元予以購買。增資后，李亞瓊出資2700萬元，出資比例90%；熊生華出資300萬元，出資比例10%。1997年5月20日，必揚公司股東變更為李亞瓊和熊生華。必揚公司的章程載明，李亞瓊出資2700萬元包含以貨幣形式出資21960800元，以無形資產形式出資5039200元；熊生華以貨幣形式出資300萬元。另查明，1997年1月21日，重慶會計師事務所接受重慶必揚企業發展總公司的委托，對該公司生產的冰點水經銷權價值進行評估，形成的評估報告[重會所評字（97）第027號]載明，評估目的：核實公司資產，摸清家底提供價值依據；評估基準日：1996年12月31日；評估范圍：冰點水經銷權；評估依據：國務院91號令發布的《國有資產評估管理辦法》、國家國有資產管理局發布的《國有資產評估管理辦法施行細則》及公司提供的有關資料；評估步驟與方法：評估價值=年收益額／適用本金化率；評估結果：冰點水經銷權的價值為人民幣5039200元。該資產評估報告中評估事項說明部分載明：重慶必揚企業發展總公司成立于1994年3月，公司法定地址為江北區建新北路70號，注冊資本金為人民幣1030萬元，主要經營醫療保健衛生用品、飲料服裝、塑膠制品、電子產品、保健口服液的生產、開發、建筑材料、煤炭、白酒、啤酒制品銷售、塑料機械配件制造銷售、旅游開發。其下屬必揚冰點水有限責任公司是專門生產瓶裝飲料的專業公司。重慶必揚冰點水有限責任公司是必揚企業發展總公司的下屬公司，該公司成立于1995年4月，擁有2000萬瓶冰點水的灌裝生產線，該公司生產的冰點水于1995年6月正式投產，產品進入重慶市場后，市場占有率逐步提高，1996年生產的冰點水銷售收入為1805萬元，該公司生產的冰點水目前為自產自銷，產品銷售由該公司控制的中間商向客商批發，再由客商提供給消費者，該公司在營銷渠道成員管理中有控制權。評估假設與限制條件：公司能持續經營并生產冰點水產品；國家產業政策無重大調整，利率、稅率無重大變化。評估價值的計算：評估價值為重慶必揚企業發展總公司生產的冰點水經銷權無限年期價格。年收益額的測算：按該公司1996年冰點水銷售收入，取5%的經銷權提成率，扣除33%的所得稅計算年收益額。年收益額=銷售收入×經銷權提成率×（1-所得稅率）。